Asambleas de socios comanditarios

Los socios comanditarios de Professional Centres Canada LP pueden forzar una asamblea de la sociedad sin necesidad de la cooperación del socio general, y en ella votan por participación, no por cabeza. Este artículo trata exclusivamente la sociedad en comandita canadiense; los vehículos paralelos en Estados Unidos, España y México se rigen por instrumentos distintos, con una mecánica de asambleas que no se describe aquí.

Qué sustituye esto

Un socio comanditario que participara en la administración del negocio de la sociedad arriesgaría perder la responsabilidad limitada que hace funcionar la estructura de inversión — Estructura de la Sociedad en Comandita explica por qué. Una asamblea de la sociedad es el sustituto: un espacio definido y calendarizado en el que los socios comanditarios ejercen los derechos de voto que les otorga el contrato, incluido el voto de Resolución Especial, sin cruzar hacia la administración cotidiana. La mecánica que sigue existe para que ese voto se ejerza en un calendario previsible, con aviso suficiente y un quórum lo bastante amplio como para que el resultado refleje la propiedad real de la sociedad, y no solo a quienes asistan.

Convocatoria de una asamblea

El socio general puede convocar una asamblea de socios en cualquier momento. Debe convocarla si socios comanditarios que en conjunto poseen al menos el 10% de las participaciones en circulación presentan una solicitud por escrito que indique el propósito de la asamblea. Si el socio general no convoca esa asamblea dentro de los 30 días posteriores a recibir la solicitud, cualquier socio comanditario puede convocarla directamente — la cooperación del socio general no es un requisito previo para una asamblea que el umbral de propiedad ya activó.

Aviso, lugar y fecha de registro

El aviso se envía a cada socio comanditario y al socio general, por correo, con una antelación de al menos 21 días y no más de 60 días respecto de la asamblea, especificando la hora, el lugar y, con suficiente detalle, los asuntos a tratar. Una asamblea aplazada requiere un aviso de al menos 10 días, sin necesidad de repetir los asuntos a tratar. Las asambleas se celebran en Vancouver, Columbia Británica, o en otro municipio de Columbia Británica que designe el socio general. El socio general también fija una fecha de registro, entre 30 y 60 días antes de la asamblea, que determina qué socios comanditarios tienen derecho a votar. Una participación transferida después de la fecha de registro generalmente vota con el cedente, salvo que el cesionario registre el cambio al menos 10 días antes de la asamblea.

Quórum

Uno o más socios comanditarios, presentes en persona o por poder, que representen al menos el 20% de las participaciones en circulación, constituyen quórum. Una asamblea convocada a solicitud de los socios comanditarios se cancela sin más trámite si no se alcanza el quórum dentro de los 30 minutos siguientes a la hora fijada. Cualquier otra asamblea se aplaza, en cambio, a una fecha que fija el socio general, entre 10 y 21 días después, y quienes estén presentes en esa asamblea aplazada constituyen quórum para los asuntos originales.

Derechos de voto y poderes

Cada socio comanditario tiene un voto por cada participación que posea. El socio general vota una vez en su calidad de socio general — salvo en una moción para removerlo, en la que no puede votar en absoluto, coherente con la restricción descrita en Resoluciones Especiales y Remoción del Socio General. Las votaciones se deciden a mano alzada, salvo que un socio comanditario o el presidente exija una votación nominal, en cuyo caso rige el resultado de esa votación. Un socio comanditario puede votar por poder. Cualquier persona mayor de 18 años puede ejercerlo, y debe llegar al socio general antes de la asamblea. Permanece válido incluso ante la muerte, incapacidad o revocación posterior del socio que lo otorgó, hasta que el socio general reciba efectivamente aviso escrito de ese cambio.

Presidente, actas y efecto vinculante

El socio general elige al presidente de la asamblea, salvo que los socios comanditarios presentes elijan a otra persona mediante Resolución Especial. El presidente no tiene voto de calidad. El socio general registra las actas de cada asamblea; una vez firmadas por el presidente, esas actas se consideran evidencia concluyente de que la asamblea se celebró debidamente y de que sus asuntos se aprobaron correctamente, salvo prueba en contrario.

Una Resolución Especial obliga a todos los socios comanditarios una vez aprobada, hayan asistido o no, hayan sido representados por poder o no, y hayan votado a favor o no. Cuando el contrato no prescribe un procedimiento, el presidente aplica las reglas que usaría una sociedad anónima bursátil bajo la Business Corporations Act (Columbia Británica), en la medida de lo practicable — pero la sociedad no está obligada a celebrar una asamblea anual en absoluto. Nada en este Artículo obliga a que se celebre una asamblea en un calendario fijo; la mecánica de convocatoria descrita arriba es el único desencadenante.

Qué no es este artículo

Este artículo trata únicamente la mecánica de convocatoria, aviso, quórum y voto establecida en el Artículo 15 del contrato de la sociedad en comandita canadiense. No repite los ocho asuntos que requieren una Resolución Especial ni las condiciones de remoción del socio general, ambos tratados en Resoluciones Especiales y Remoción del Socio General. No describe la mecánica de asambleas de los vehículos de Estados Unidos, España o México, que se rigen por instrumentos distintos. No constituye asesoría legal; un socio comanditario debe consultar el contrato de la sociedad en comandita y a un asesor legal calificado para conocer los derechos aplicables a sus propias participaciones.

Véase también

• Resoluciones Especiales y Remoción del Socio General — el umbral de la Resolución Especial, los asuntos que rige, y la remoción del socio general
• Professional Centres Canada LP — Estructura de la Direct-Hold Solution — las entidades, los acuerdos y la mecánica de cambio de control de la sociedad
• Estructura de la Sociedad en Comandita — por qué los socios comanditarios no administran la sociedad directamente
• Derechos Estatutarios — los derechos del inversor bajo la ley de valores, distintos de los derechos contractuales de asamblea y voto aquí descritos