Contratos Materiales

Los inversores pueden leer los contratos que dan forma al negocio de un emisor informante: el Instrumento Nacional 51-102 exige que un emisor informante enumere los contratos materiales en su formulario de información anual y, salvo excepciones específicas, presente los propios contratos en SEDAR+. Presentar un formulario de información anual es, en sí mismo, obligatorio únicamente para un emisor que no sea de riesgo (non-venture issuer); un emisor de riesgo (venture issuer) no está obligado a presentarlo. Un contrato material es aquel que el emisor considera lo suficientemente significativo para su negocio, operaciones o condición financiera como para que los inversores razonablemente necesiten conocer su existencia y sus términos materiales a fin de tomar una decisión de inversión informada.

Qué constituye un contrato material

No todo contrato que firma una compañía es material. Un contrato celebrado en el curso ordinario del negocio —un convenio de servicios rutinario, un arrendamiento comercial estándar en condiciones de mercado— generalmente queda excluido del requisito de divulgación de contratos materiales, salvo que sus términos sean inusuales, su magnitud financiera sea significativa respecto al negocio general del emisor, o cree una dependencia que los inversores necesiten comprender. Dentro de la estructura de las [[direct-hold-solutions-structural-comparison|Soluciones de Tenencia Directa]], las categorías de contrato más propensas a cumplir el umbral de materialidad son:

Convenios de administración y servicios. El convenio de servicios tecnológicos entre el proveedor de tecnología y el operador comercial, y cualquier convenio de socio gestor o administrador que rija cómo se administra una Solución de Tenencia Directa, describen el esquema de compensación y el alcance de autoridad delegada al gestor. Estos convenios son materiales porque definen quién está facultado para actuar en nombre del vehículo y en qué términos económicos.

Contratos de administración de propiedades. Un convenio bajo el cual un tercero o una afiliada administra la operación diaria de una propiedad —arrendamiento, mantenimiento, relaciones con inquilinos— es material cuando el arreglo afecta la estructura de honorarios o la base de costos operativos del inmueble subyacente.

Arrendamientos importantes. Un arrendamiento con un inquilino que represente una porción significativa del ingreso de renta de una propiedad, o un arrendamiento con términos inusuales —un plazo inicial extenso, una concesión de renta por debajo de mercado, un derecho de renovación o terminación inusual— se divulga cuando es lo suficientemente significativo como para afectar la comprensión del inversor sobre la estabilidad del ingreso del activo. Véase Riesgo de Mercado y de Propiedad para el riesgo de concentración de inquilinos al que se relaciona esta divulgación.

Dónde pueden encontrar o solicitar los inversores los contratos materiales

Los contratos materiales que deben presentarse se presentan como anexos del formulario de información anual, cuando se presenta uno, en SEDAR+ (o el registro equivalente en la jurisdicción aplicable —EDGAR en Estados Unidos, el registro electrónico de la CNMV en España, la plataforma STIV-2 de la CNBV en México), donde están disponibles públicamente. Como se señaló anteriormente, presentar un formulario de información anual es, en sí mismo, obligatorio únicamente para un emisor que no sea de riesgo. Cuando un contrato esté exento del requisito de presentación —por ejemplo, porque la divulgación de términos comerciales específicos sería gravemente perjudicial para los intereses del emisor— el formulario de información anual sigue divulgando la existencia y la naturaleza general del contrato, y un inversor registrado puede solicitar información adicional conforme a las reglas de divulgación aplicables a través del canal descrito en Política de Relaciones con Inversores.

Tratamiento confidencial

Ciertos términos comercialmente sensibles dentro de un contrato divulgable —fórmulas de precios, concesiones específicas de contraparte— pueden calificar para tratamiento confidencial bajo la ley de valores aplicable, permitiendo la redacción de esos términos específicos de la versión presentada públicamente mientras el resto del contrato permanece disponible. El tratamiento confidencial lo otorga el regulador aplicable, no lo determina el emisor unilateralmente, y aplica a términos específicos, no a la existencia del contrato en sí.

Consulte también

• Documentos de Gobernanza Corporativa — los instrumentos del consejo y comités que supervisan la revisión de contratos materiales
• Política de Relaciones con Inversores — cómo dirigen los inversores sus consultas sobre contratos divulgados
• Procedimientos Legales — el elemento de divulgación paralelo del formulario de información anual para litigios pendientes