Una política de relaciones con inversionistas es el documento de gobernanza interna a través del cual un emisor reportante regula el flujo de información entre la organización y la comunidad inversora: analistas, accionistas institucionales, inversionistas individuales y medios financieros. La política no crea obligaciones de divulgación que no estén ya establecidas por la legislación de valores aplicable; más bien, pone en operación esas obligaciones, designa a los individuos autorizados para hablar en nombre del emisor, y establece los procedimientos que previenen la divulgación selectiva inadvertida — lo cual violaría tanto el espíritu como la letra del marco de divulgación continua.

Divulgación selectiva y acceso justo

La preocupación fundamental que aborda una política de relaciones con inversionistas es la divulgación selectiva: la comunicación de información material no pública a uno o más inversionistas o analistas sin divulgación pública simultánea de la misma información. La divulgación selectiva viola el principio de acceso justo de la legislación de valores. En Canadá, el mecanismo principal para prevenir la divulgación selectiva en la práctica es la Política Nacional 51-201 Estándares de Divulgación de la CSA, que proporciona orientación a los emisores sobre las circunstancias en las que las comunicaciones con analistas e inversionistas institucionales podrían constituir divulgación selectiva indebida.

Portavoces designados

La política de relaciones con inversionistas designa por cargo a un conjunto limitado de individuos autorizados para hablar en nombre del emisor sobre asuntos de sustancia para los inversionistas. Típicamente, los portavoces designados son el Director General, el Director Financiero y el director o funcionario con responsabilidad principal en relaciones con inversionistas. Todas las consultas de analistas, inversionistas y medios financieros sobre los resultados financieros del emisor, la estrategia empresarial, la posición en el mercado o la orientación prospectiva se dirigen a uno de estos individuos designados.

Restricción de portavoces como control de divulgación

Ningún otro empleado, director o funcionario responde a consultas de inversionistas sobre asuntos sustanciales. Esta restricción no es una cuestión de cortesía protocolar; es un control de divulgación. El riesgo de divulgación selectiva surge precisamente cuando personas sin plena conciencia de lo que ha sido divulgado públicamente hablan espontáneamente con un analista o inversionista. Al concentrar todas las comunicaciones externas sustanciales en portavoces designados que están capacitados en la política y que son informados sobre el estado actual de la divulgación pública antes de cualquier interacción con inversionistas, el emisor reduce el riesgo de que ocurra una divulgación material inadvertida en un canal no controlado.

Períodos de restricción

La política de relaciones con inversionistas establece un período de restricción antes de cada comunicado de resultados programado. Un período de restricción estándar comienza tres semanas antes del último día de cada trimestre fiscal y termina inmediatamente después de la emisión del comunicado de prensa de resultados para ese trimestre. Durante el período de restricción, los portavoces designados se abstienen de reunirse con analistas o inversionistas y se niegan a discutir o confirmar estimaciones de ganancias de analistas, expectativas de ingresos o cualquier otra información prospectiva que no haya sido divulgada públicamente.

Propósito y alcance de la restricción

El propósito del período de restricción es doble. Primero, protege al emisor contra el riesgo de confirmar o desmentir las estimaciones de los analistas — lo que constituiría proporcionar orientación a través de canales selectivos — en el momento en que se están consolidando los informes internos y cuando la gerencia tiene más probabilidades de tener conocimiento preciso del resultado financiero real del trimestre. Segundo, crea un período predecible y públicamente entendido durante el cual todos los participantes del mercado saben que el emisor no se comunicará a través de canales privados.

Política de orientación financiera

Una política de orientación financiera especifica cuándo el emisor proporciona orientación financiera prospectiva al mercado, en qué forma, con qué advertencias, y en qué circunstancias la orientación previamente proporcionada se actualiza o retira. La orientación no es requerida por el IN 51-102; es una divulgación voluntaria. Sin embargo, una vez que se ha proporcionado la orientación, las obligaciones de divulgación continua del IN 51-102 se le aplican: si ocurre un cambio material que hace que la orientación previamente divulgada ya no sea razonable, el emisor debe actualizar o retirar la orientación a través de una presentación pública o comunicado de prensa.

Perspectiva de negocio para nuevos emisores

Para nuevos emisores reportantes sin un historial de orientación de ganancias, un enfoque común es proporcionar orientación en forma de una perspectiva de negocio en el MD&A anual — describiendo rangos de ingresos esperados, planes de gasto de capital y supuestos operativos clave para el año siguiente — en lugar de proporcionar objetivos trimestrales de ganancias por acción.

Comunicados de resultados y llamadas con inversionistas

Cada comunicado de resultados trimestral se emite como un comunicado de prensa distribuido a través de un servicio de cable de noticias reconocido, presentado en SEDAR+, y puesto a disposición en el sitio web corporativo del emisor simultáneamente con la distribución. El comunicado de prensa de resultados va acompañado de los estados financieros intermedios y el MD&A, que se presentan al mismo tiempo. Se celebra una llamada de conferencia abierta a la comunidad inversora después del comunicado de prensa, típicamente dentro de las dos a cuatro horas de su emisión.

Registros de la llamada y divulgación inadvertida

La llamada de conferencia de resultados se graba y se archiva en el sitio web de relaciones con inversionistas del emisor. Si inadvertidamente se divulga una nueva pieza de información material durante una llamada de conferencia a la que el público en general no tiene acceso, el emisor debe tomar inmediatamente medidas para divulgar públicamente esa información a través de un comunicado de prensa u otro canal de amplia difusión.

Marco jurisdiccional cruzado para una Entidad Reportante Regulada

La política de relaciones con inversionistas de Woodfine Capital Projects está prevista para operar como un marco aplicable a las obligaciones de la empresa en todas las Jurisdicciones Calificadas en las que tenga estatus de entidad reportante. Las mecánicas específicas de divulgación difieren por jurisdicción — SEDAR+ en Canadá, EDGAR en Estados Unidos, presentaciones ante la CNMV en España, presentaciones ante la BMV en México — pero los principios fundamentales de la política de portavoces designados, períodos de restricción y gestión de la orientación financiera se aplican de manera uniforme.

Alineación con la Regulation FD en Estados Unidos

En Estados Unidos, la regla Regulation FD (Fair Disclosure) adoptada por la Comisión de Valores y Bolsa en 2000 prohíbe la divulgación selectiva de información material no pública a ciertos profesionales del mercado y accionistas, requiriendo simultáneamente una divulgación pública amplia de la misma información. Los principios de política establecidos para cumplir los estándares de divulgación canadienses son coherentes con y en la mayoría de los aspectos más conservadores que los requisitos de la Regulation FD.

---

referencias:

• IN 51-102 Obligaciones de Divulgación Continua, Administradores de Valores de Canadá.
• Política Nacional 51-201 de la CSA, Estándares de Divulgación.
• Aviso del Personal de la OSC 51-721, Divulgación de Información Prospectiva.