Política de Relaciones con Inversionistas

Un hecho material llega a todos los inversionistas en el mismo momento, o no llega a ninguno. Una política de relaciones con inversionistas es el instrumento que obliga al emisor a cumplir esa regla: designa quién puede hablar con el mercado, sobre qué y cuándo. Woodfine no ha adoptado ninguna. De los instrumentos descritos en [[governance-documents|Documentos de gobernanza corporativa]], solo el estatuto del comité de auditoría está vigente actualmente.

Este artículo expone el marco que Woodfine prevé adoptar para regular el flujo de información entre un emisor reportante y la comunidad inversora: analistas, accionistas institucionales, inversionistas individuales y medios financieros. Una política así no crearía obligación de divulgación alguna que la legislación de valores no imponga ya. Pondría en operación esas obligaciones, designaría a quienes pueden hablar en nombre del emisor, y establecería los procedimientos que previenen la divulgación selectiva inadvertida — lo cual violaría tanto el espíritu como la letra del [[about-disclosure-obligations|marco de divulgación continua]].

Divulgación selectiva y acceso justo

La preocupación fundamental que aborda una política de relaciones con inversionistas es la divulgación selectiva: la comunicación de información material no pública a uno o más inversionistas o analistas sin divulgación pública simultánea de la misma información. La divulgación selectiva viola el principio de acceso justo de la legislación de valores.

En Canadá, el mecanismo principal para prevenir la divulgación selectiva en la práctica es la Política Nacional 51-201 Estándares de Divulgación de la CSA.¹ Orienta a los emisores sobre las circunstancias en las que las comunicaciones con analistas e inversionistas institucionales podrían constituir divulgación selectiva indebida, y fija las mejores prácticas para gestionar esas interacciones.

Portavoces designados

Se prevé que la política designe por cargo a un conjunto limitado de individuos autorizados para hablar en nombre del emisor sobre asuntos de sustancia para los inversionistas. Los portavoces designados serían típicamente el Director General, el Director Financiero y el director o funcionario con responsabilidad principal en relaciones con inversionistas. Las consultas de analistas, inversionistas y medios financieros sobre resultados financieros, estrategia empresarial, posición en el mercado u orientación prospectiva se dirigirían a uno de ellos.

Restricción de portavoces como control de divulgación

Ningún otro empleado, director o funcionario respondería a consultas de inversionistas sobre asuntos sustanciales. Esta restricción no es cortesía protocolar; es un control de divulgación. El riesgo de divulgación selectiva surge precisamente cuando personas sin plena conciencia de lo divulgado públicamente hablan espontáneamente con un analista o inversionista. Concentrar la comunicación externa sustancial en unos pocos portavoces — capacitados en la política e informados sobre el estado actual de la divulgación pública antes de cada interacción — está previsto para reducir el riesgo de una divulgación material inadvertida en un canal no controlado.

Períodos de restricción

Se prevé que la política establezca un período de restricción antes de cada comunicado de resultados programado. Un período estándar comenzaría tres semanas antes del último día de cada trimestre fiscal. Terminaría inmediatamente después de la emisión del [[press-releases|comunicado de prensa]] de resultados de ese trimestre. Durante él, los portavoces designados se abstendrían de reunirse con analistas o inversionistas, y no discutirían ni confirmarían estimaciones de ganancias, expectativas de ingresos u otra información prospectiva no divulgada públicamente.

Propósito y alcance de la restricción

El propósito es doble. Primero, el período de restricción está previsto para proteger al emisor del riesgo de confirmar o desmentir las estimaciones de los analistas — lo que sería orientación por un canal selectivo — en el momento en que se consolidan los informes internos y la gerencia tiene más probabilidades de conocer el resultado real del trimestre. Segundo, crearía un período predecible y públicamente entendido en el que todos los participantes del mercado saben que el emisor no se comunicará por canales privados, reduciendo el riesgo de negociación impulsada por rumores.

La restricción está prevista para alcanzar declaraciones que pudieran constituir orientación, confirmación de estimaciones o divulgación de información aún no presentada públicamente. Dentro de un período de restricción el emisor seguiría respondiendo preguntas factuales sobre información histórica ya divulgada, reconociendo documentos públicamente disponibles y manteniendo sus comunicaciones ordinarias de negocio.

Política de orientación financiera

Una política de orientación financiera especifica cuándo un emisor proporciona orientación financiera prospectiva al mercado, en qué forma, con qué advertencias, y cuándo la orientación previamente proporcionada se actualiza o retira. La orientación no es requerida por el IN 51-102; es voluntaria.² Sin embargo, una vez proporcionada, las obligaciones de divulgación continua del IN 51-102 se le aplican: si ocurre un [[about-material-change-reporting|cambio material]] que hace que la orientación divulgada ya no sea razonable, el emisor debe actualizarla o retirarla mediante una presentación pública o un comunicado de prensa.

Perspectiva de negocio para nuevos emisores

Para un nuevo emisor reportante sin historial de orientación de ganancias, un enfoque común es una perspectiva de negocio en el MD&A anual — rangos de ingresos esperados, planes de gasto de capital y supuestos operativos clave para el año siguiente — en lugar de objetivos trimestrales de ganancias por acción. Ese enfoque da a los inversionistas el contexto para construir sus propios modelos sin obligar al emisor a actualizar la orientación cada trimestre.

Actualización o retiro de la orientación

Cuando se ha dado orientación y esta deja de ser fiable antes de la siguiente divulgación programada, el emisor debe determinar si el cambio es material. Un cambio material exige un comunicado de prensa inmediato que actualice o retire la orientación. Bajo la política prevista, el Director Financiero haría esa determinación en consulta con el asesor legal, y documentaría la decisión y su fundamento para el archivo de auditoría.

Comunicados de resultados y llamadas con inversionistas

No se ha emitido ningún comunicado de resultados hasta la fecha; [[press-releases|Comunicados de prensa]] registra la misma posición para la divulgación de cambios materiales. Las prácticas siguientes son las que Woodfine prevé aplicar una vez que el canal se abra.

Se prevé que cada comunicado de resultados trimestral se emita como comunicado de prensa distribuido por un servicio de cable de noticias reconocido, se presente en SEDAR+ y se publique en el sitio web corporativo del emisor simultáneamente con la distribución. Los estados financieros intermedios y el MD&A se presentarían al mismo tiempo. Una llamada de conferencia abierta a la comunidad inversora seguiría al comunicado, típicamente dentro de las dos a cuatro horas de su emisión.

Registros de la llamada y divulgación inadvertida

Se prevé que cada llamada de resultados se grabe y se archive en el sitio web de relaciones con inversionistas del emisor, con una repetición disponible durante el tiempo suficiente para los inversionistas que no pudieran asistir en directo. Toda declaración sustancial hecha en la llamada que pudiera ser material se trataría como divulgación pública. Si inadvertidamente se divulgara un nuevo hecho material en una llamada a la que el público general no tuviera acceso, el emisor tendría que divulgarlo públicamente de inmediato, por comunicado de prensa u otro canal de amplia difusión.

Marco jurisdiccional cruzado para una Entidad Reportante Regulada

La política de relaciones con inversionistas de Woodfine está prevista para operar como un marco único aplicable en cada Jurisdicción Calificada en la que el estatus de entidad reportante corresponda a Woodfine o a uno de sus vehículos de tenencia directa. Las mecánicas de divulgación difieren por jurisdicción — SEDAR+ en Canadá, EDGAR en Estados Unidos, presentaciones ante la CNMV en España, y presentaciones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de su plataforma STIV-2 en México. Los principios fundamentales — portavoces designados, períodos de restricción y gestión de la orientación financiera — están previstos para aplicarse de manera uniforme.

Alineación con la Regulation FD en Estados Unidos

En Estados Unidos, la regla Regulation FD (Fair Disclosure) adoptada por la Comisión de Valores y Bolsa en 2000 prohíbe la divulgación selectiva de información material no pública a ciertos profesionales del mercado y accionistas, y exige simultáneamente una divulgación pública amplia de la misma información. Los principios que la política prevista adoptaría para cumplir los estándares de divulgación canadienses son coherentes con la Regulation FD y, en la mayoría de los aspectos, más conservadores que ella.

Qué no es esto

Esto describe una política que Woodfine prevé adoptar, no una vigente. Ningún período de restricción, práctica de orientación, comunicado de resultados o llamada con inversionistas aquí descrito está operando actualmente, y los términos que el consejo finalmente apruebe pueden diferir. Nada de lo aquí expuesto declara en qué jurisdicciones Woodfine o algún vehículo de tenencia directa tiene actualmente estatus de entidad reportante; eso se divulga en la presentación aplicable. No es un resumen de la legislación de valores ni asesoramiento legal — el IN 51-102 y la NP 51-201 rigen, y su texto prevalece sobre cualquier descripción de ellos aquí.

Consulte también

• Documentos de gobernanza corporativa — los documentos rectores que establecen las obligaciones que esta política implementaría
• Aviso sobre Declaraciones Prospectivas — el aviso que rige el lenguaje prospectivo en las comunicaciones públicas
• Contratos Materiales — dónde los inversores pueden encontrar y solicitar los contratos divulgados bajo la NI 51-102
• Divulgación Continua y Publicación en el Wiki — el régimen del IN 51-102 que esta política está prevista para poner en operación

1. CSA National Policy 51-201 Disclosure Standards, Canadian Securities Administrators. ↩

2. National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, Canadian Securities Administrators. https://www.osc.ca/en/securities-law/instruments-rules-policies/5/51-102 ↩