El reporte de iniciados es la obligación de los directores, funcionarios y accionistas significativos de un emisor reportante de revelar su titularidad de valores y sus transacciones en dichos valores a los reguladores y al público de manera oportuna. En Canadá, esta obligación está regida principalmente por el Instrumento Nacional 55-104 Requisitos y Exenciones de Reporte de Iniciados, que consolidó y modernizó el régimen de reporte de iniciados que anteriormente operaba bajo legislaciones de valores provinciales individuales. El propósito del régimen es dar a los inversionistas y al mercado visibilidad sobre la actividad de negociación de personas que poseen o se presume que poseen información material no pública sobre el emisor.

Quién es un iniciado reportante

El concepto de "iniciado reportante" conforme al IN 55-104 es más estrecho que la categoría estatutaria más amplia de "iniciado". Un iniciado reportante es un individuo que, a través de su relación con el emisor o con un tenedor significativo de los valores del emisor, razonablemente se esperaría que tuviera acceso regular a hechos o cambios materiales sobre el emisor antes de que dichos hechos o cambios sean divulgados públicamente.

Categorías consideradas iniciados reportantes

Las categorías que siempre son iniciados reportantes incluyen: directores y funcionarios del emisor; directores y funcionarios de un accionista significativo del emisor (que tenga el 10 por ciento o más de los valores con derecho a voto); directores y funcionarios de una subsidiaria del emisor; y el propio emisor para los fines de cualquier operación en sus propios valores. Los individuos que están en una relación especial de asesoría o consultoría que les otorga acceso a información material no divulgada también son iniciados reportantes si el acuerdo o entendimiento que rige la relación así lo establece.

Transacciones que desencadenan un informe

Un iniciado reportante debe presentar un informe de iniciado ante dos eventos desencadenantes distintos. Primero, el informe inicial: dentro de los cinco días calendario de convertirse en iniciado reportante, el individuo debe presentar un informe inicial de iniciado en el Formulario 55-102F2 revelando sus tenencias actuales de valores del emisor, incluyendo todas las clases de capital, opciones, deuda convertible y cualquier otro valor convertible en capital. Segundo, los informes subsiguientes: dentro de los cinco días calendario de cualquier transacción en los valores del emisor — incluyendo adquisiciones, disposiciones, otorgamientos de opciones o unidades restringidas, ejercicios de opciones y conversiones de valores convertibles — el iniciado reportante debe presentar un informe subsiguiente de iniciado en el Formulario 55-102F6.

Plazo de cinco días y fecha de transacción

El plazo de cinco días se cuenta desde la fecha de la transacción, no desde la fecha de liquidación. Para los valores negociados públicamente, la fecha de transacción es la fecha de negociación en que se ejecuta la orden, no la fecha de liquidación (que puede ocurrir dos días hábiles después bajo el ciclo estándar de liquidación T+2).

SEDI y la mecánica de presentación

Todos los informes de iniciados en Canadá se presentan a través del Sistema de Divulgación Electrónica por Iniciados (SEDI, por sus siglas en inglés), una plataforma en línea administrada por CDS Innovations Inc. bajo contrato con los Administradores de Valores de Canadá. El acceso a SEDI requiere un perfil de presentador preestablecido vinculado al Número de Seguro Social del iniciado reportante y al emisor específico para el cual se presentarán los informes.

Antes de presentar cualquier informe de iniciado, el propio emisor debe estar registrado en SEDI y debe designar un representante del emisor responsable de aprobar los perfiles de iniciados y actualizar el archivo de designación de valores del emisor. Para un nuevo emisor reportante, la configuración inicial de SEDI requiere que el emisor presente un Suplemento al Perfil del Emisor (IPS) identificando todas las clases de valores en circulación.

Visibilidad pública de las presentaciones

El sistema SEDI es públicamente consultable. Cualquier miembro del público puede consultar los registros de operaciones de iniciados de cualquier emisor reportante y ver el total, la dirección y el momento de las transacciones de cada iniciado reportante nombrado. Esta visibilidad pública es el mecanismo por el cual el reporte de iniciados cumple su propósito de protección al inversionista e integridad del mercado.

Exenciones y períodos de restricción

El IN 55-104 prevé varias exenciones de la obligación de reporte estándar. La más significativa para las transacciones relacionadas con compensación es la exención para ciertos planes automáticos de disposición de valores: cuando un iniciado reportante ha establecido un plan escrito para la venta pre-programada de valores, presentado antes de que comience el próximo período de restricción del emisor, y el plan impide al iniciado tomar decisiones de negociación una vez establecido, la exención puede proporcionar alivio del cronograma de reporte estándar.

Períodos de restricción bajo política del emisor

Los períodos de restricción no son exigidos por el IN 55-104, pero típicamente son requeridos por la propia política de negociación de iniciados del emisor. Un período de restricción estándar comienza dos a tres semanas antes del final de un trimestre fiscal y termina dos días de negociación completos después de la publicación de resultados del emisor para ese trimestre.

Equivalentes jurisdiccionales cruzados

Como Entidad Reportante Regulada prospectiva en múltiples jurisdicciones, Woodfine Capital Projects prevé mantener un marco de reporte de iniciados consistente en todas las Jurisdicciones Calificadas en las que se convierta en entidad reportante, adaptado a los requisitos específicos de cada una.

Estados Unidos: Sección 16 de la Ley de Valores

En Estados Unidos, la obligación equivalente es la Sección 16 de la Ley de Valores de 1934, que requiere que las personas reportantes presenten el Formulario 3 (informe inicial) dentro de los 10 días de convertirse en persona reportante, y el Formulario 4 (informe de cambio) dentro de los dos días hábiles de cualquier transacción reportable. El plazo de dos días en EE.UU. es materialmente más corto que el plazo canadiense de cinco días.

Unión Europea: Reglamento de Abuso de Mercado

En la Unión Europea, las obligaciones de divulgación de operaciones de iniciados para emisores que cotizan en mercados regulados de la UE están regidas por el Reglamento de Abuso de Mercado (UE) 596/2014, que requiere que las personas que ejercen responsabilidades de gestión y sus personas estrechamente asociadas notifiquen al emisor y a la autoridad competente pertinente cada transacción en los instrumentos financieros del emisor dentro de los tres días hábiles.

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referencias:

• Instrumento Nacional 55-104 Requisitos y Exenciones de Reporte de Iniciados, Administradores de Valores de Canadá.
• Instrumento Nacional 51-102 Obligaciones de Divulgación Continua, Administradores de Valores de Canadá.
• BCSC, resumen de Obligaciones de Divulgación Continua.