Titleco y el modelo de silo de subsidiarias

Titleco es la capa de entidades que existe debajo de cada Solución de Tenencia Directa: el título legal de cada propiedad lo mantiene su propia subsidiaria Titleco, no el vehículo directamente. El vehículo es el propietario beneficiario de cada Titleco de la estructura; la Titleco misma posee la escritura legal de una sola propiedad, y ninguna otra. Esta es una capa de aislamiento a nivel de propiedad, un nivel por debajo del aislamiento a nivel de vehículo que trata Aislamiento del Vehículo de Activos. Este artículo trata cómo se mantiene el título legal, el fundamento fiscal mexicano del modelo de Silo de Subsidiarias, la cláusula de flexibilidad de título de la sociedad canadiense, y el administrador externo con tarifa limitada que cada Titleco debe contratar.

Puntos clave

• Cada propiedad que mantiene una Solución de Tenencia Directa está detrás de su propia subsidiaria Titleco, de la cual el vehículo es propietario beneficiario, y que posee el título legal únicamente de esa propiedad.
• Professional Centres Mexico FIBRA denomina esta estructura el modelo de Silo de Subsidiarias, adoptado para desarrollar terreno crudo sin generar el Impuesto Sobre la Renta corporativo del 30% conforme al Artículo 188.
• Cada Titleco debe contratar a un administrador de propiedades externo cuya tarifa está limitada al 6% del ingreso bruto de esa misma Titleco — un límite fijado por propiedad, no distribuido entre toda la cartera del vehículo.

La capa Titleco

Cada vehículo de Solución de Tenencia Directa — la Sociedad en Canadá, el Fideicomiso en México, y sus contrapartes planificadas en Estados Unidos y España — es el propietario beneficiario de cada propiedad que mantiene. Ninguno de ellos registra el título legal de una propiedad a su propio nombre. En su lugar, cada propiedad está detrás de su propia Titleco: una subsidiaria nominataria, de la cual el vehículo es propietario beneficiario, que posee la escritura legal de esa única propiedad y de ninguna otra.

Esto mantiene deliberadamente separados la propiedad legal y la propiedad beneficiaria a nivel de cada propiedad. El interés económico de un inversor en una propiedad pasa a través del vehículo hasta la Titleco; un prestamista, un arrendatario o un acreedor judicial de esa propiedad trata con la Titleco como la entidad registrada. El nombre del vehículo mismo no figura en el título de la propiedad.

Lo que sustituye

Un vehículo inmobiliario puede registrar el título de cada propiedad que posee directamente a su propio nombre. Bajo ese enfoque, todas las propiedades quedan en el balance de la misma entidad legal, y el vehículo mismo es parte de cada hipoteca, arrendamiento y contrato que afecte a cualquiera de sus propiedades. Una responsabilidad que surge de una propiedad — una reclamación de construcción, una demanda de un arrendatario, un hallazgo ambiental — se convierte en una responsabilidad del vehículo en su conjunto, expuesta a los mismos acreedores que cualquier otra propiedad que posea.

La capa Titleco elimina esa exposición a nivel de propiedad. Debido a que la escritura legal de cada propiedad está en una subsidiaria dedicada, una reclamación contra la Titleco de una propiedad alcanza únicamente los activos de esa Titleco — la única propiedad que posee. No alcanza las demás propiedades que el vehículo matriz posee a través de otras Titlecos separadas.

El Silo de Subsidiarias de México y el fundamento fiscal del Artículo 188

Professional Centres Mexico FIBRA denomina expresamente esta estructura como el modelo de Silo de Subsidiarias, y la vincula a una disposición fiscal mexicana específica, y no únicamente a la protección de responsabilidad. Para desarrollar terreno crudo sin generar el Impuesto Sobre la Renta corporativo del 30%, el Fideicomiso recurre a un modelo de Silo de Subsidiarias que cumple con el Artículo 188 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) de México.

Bajo esta estructura, el Fideicomiso actúa como la entidad de Tenencia Maestra: mantiene el capital, emite los CBFI — los certificados de participación inmobiliaria del FIBRA — y establece las reglas de gobierno a través del Prospecto. El Fideicomiso adquiere o constituye entonces el 100% de las acciones de Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) específicas, y cada S. de R.L. posee la escritura legal de un Sitio de Desarrollo específico. Los propios documentos rectores del FIBRA describen el aislamiento de responsabilidad resultante como una barrera legal firme entre proyectos: un evento de riesgo en un Sitio de Desarrollo no alcanza al Fideicomiso Maestro ni a los demás activos del FIBRA.

Este fundamento fiscal del Artículo 188 es específico del financiamiento en etapa de desarrollo del vehículo mexicano. El vehículo canadiense ya establecido aplica el mismo mecanismo de Titleco para la tenencia de título sin depender de esta disposición fiscal mexicana. Los vehículos planificados de Estados Unidos y España tienen la intención de emplear la misma estructura de tenencia de título una vez constituidos.

Flexibilidad de título bajo el acuerdo de sociedad canadiense

El acuerdo de sociedad que rige a Professional Centres Canada LP exige que el Socio General se asegure de que el título de cada Propiedad se mantenga a nombre de una Titleco separada, para el uso y beneficio de la Sociedad. Esa exigencia no es fija durante toda la vida de la sociedad. El acuerdo permite que el Socio General determine posteriormente que una propiedad debe mantenerse o registrarse a nombre de la propia Sociedad, a nombre de otro nominatario, o de otra manera, una vez que lo considere apropiado o conveniente.

Mantener una propiedad a través de una Titleco mientras tanto no cambia quién la posee económicamente. El acuerdo de sociedad establece expresamente que el uso de una Titleco no impide que el título legal y beneficiario se consolide en la Sociedad en la forma y en el momento previstos de otro modo en el propio acuerdo. La Titleco es una conveniencia para mantener el título, no una transferencia del interés de propiedad subyacente.

Administración externa de propiedades y el límite de tarifa

El Asesor a nivel de vehículo y el administrador a nivel de propiedad son dos funciones separadas bajo el acuerdo de sociedad canadiense. El Socio General contrata a un Asesor para prestar servicios de desarrollo y gestión a la Sociedad en su conjunto. Por separado, cada Titleco debe exigir que ese Asesor contrate a un administrador externo, con experiencia en bienes raíces comerciales, para administrar los Edificios específicos que posee esa Titleco.

La tarifa pagadera a ese administrador externo está limitada por Titleco, no por cartera: el acuerdo la limita a no más del 6% del ingreso bruto que esa Titleco en particular genera de los Edificios que posee. Debido a que el límite se fija sobre el ingreso propio de cada Titleco y no sobre el ingreso combinado del vehículo, una propiedad de buen desempeño no puede usarse para justificar una tarifa de administración más alta en una propiedad más débil. El costo de administrar un edificio nunca se subsidia con el ingreso de otro.

Véase también

• Aislamiento del Vehículo de Activos — el aislamiento a nivel de vehículo que separa una Solución de Tenencia Directa de otra
• Marco de Tenencia Directa — la arquitectura general de aislamiento jurídico de Tenencia Directa que instrumenta la capa Titleco
• Professional Centres Canada LP — Estructura de la Direct-Hold Solution — la relación de asesoría de la sociedad canadiense y otra mecánica a nivel de vehículo
• Marco de Cuatro Jurisdicciones — el FIBRA de México y los arreglos fiscales y de título del vehículo en contexto