Fideicomiso de capital del promotor

La compensación basada en capital del promotor en cada Solución de Tenencia Directa se mantiene en fideicomiso en lugar de estar libremente disponible desde el momento en que se emite. Este artículo consolida el mecanismo de fideicomiso mencionado en Alineación de Principales y Preservación de Tarifas y, para el vehículo establecido de Canadá, en el artículo de estructura de Professional Centres Canada LP: qué se mantiene, quién lo mantiene, la condición que lo libera, y por qué la estructura aplica a las cuatro jurisdicciones planeadas y no solo a Canadá.

Puntos clave

• El interés minoritario de capital del promotor en cada vehículo se emite como compensación basada en capital, no como una suscripción en efectivo, y se mantiene en fideicomiso a través de una subsidiaria dedicada de propósito especial.
• El promotor retiene los derechos de voto sobre las unidades en fideicomiso en todo momento, pero las unidades no están libremente disponibles hasta que los socios comanditarios o tenedores de unidades recuperen el 100% de su capital aportado, o ocurra un evento de liquidez definido.
• Se planea una entidad Benetti Holdings paralela para mantener el interés en fideicomiso en cada una de las cuatro jurisdicciones: Benetti Holdings Inc. en Canadá, y contrapartes planeadas en Estados Unidos, España, y México.

Qué se mantiene en fideicomiso, y por quién

En el vehículo establecido de Canadá, el interés minoritario de capital del promotor en Professional Centres Canada LP se mantiene a través de Benetti Holdings Inc., una subsidiaria de propósito especial, propiedad total de Woodfine, creada para este fin. Las unidades de Benetti Holdings Inc. se emitieron como compensación basada en capital por servicios — en lugar del interés devengado en efectivo que tomaría un administrador convencional — en lugar de como una suscripción en efectivo al precio pagado por los socios comanditarios. La estructura corporativa de Woodfine nombra una compañía paralela planeada en cada una de las otras tres jurisdicciones: Benetti Holdings 2 Inc. en Estados Unidos, Benetti Holdings 3 S.L. en España, y Benetti Holdings 4 S.R.L. en México. Se pretende que el mismo arreglo de fideicomiso aplique a cada una de estas entidades planeadas una vez que se establezca su vehículo, replicando la estructura canadiense en lugar de introducir una variante específica por jurisdicción.

La condición de liberación

La condición de fideicomiso es la misma en las cuatro jurisdicciones: las unidades del promotor permanecen en fideicomiso, con los derechos de voto retenidos en todo momento, hasta que los socios comanditarios o tenedores de unidades del vehículo hayan recuperado el 100% de su capital aportado, o ocurra otro evento de liquidez definido. Esto vincula el retorno económico realizado del promotor directamente con la posición de recuperación de capital que los propios inversionistas del vehículo ya hayan alcanzado, en lugar de liberar el capital del promotor conforme a un calendario fijo sin relación con los resultados de los inversionistas. Hasta que se cumpla esa condición, las unidades en fideicomiso no participan en las distribuciones.

Por qué existe la estructura

El fundamento es la misma lógica de alineación que describe Alineación de Principales y Preservación de Tarifas para la estructura de tarifas en general: un arreglo convencional de interés devengado permite que un administrador extraiga efectivo conforme se realizan distribuciones de utilidades, independientemente de que el propio capital del administrador esté en riesgo de la misma manera que el capital de los inversionistas. Tomar la compensación del promotor como capital en fideicomiso en su lugar crea una alineación 1:1 a nivel de la propia estructura de capital del vehículo — las unidades del promotor están sujetas a las mismas condiciones de mercado, desempeño de ingresos, y calendario de distribución que las unidades de los inversionistas, y el promotor no gana nada sobre esa participación hasta que los inversionistas hayan recuperado primero lo que aportaron.

Qué no es esto

Este artículo describe el mecanismo de fideicomiso tal como está diseñado — no establece qué porcentaje del capital representa el interés en fideicomiso. No se ha cerrado ninguna oferta en Estados Unidos, España, o México, por lo que ninguna entidad Benetti Holdings en esas tres jurisdicciones se ha formado aún; el arreglo descrito para esas tres es un diseño planeado, no un hecho actual. En Canadá, las unidades en fideicomiso de Benetti Holdings Inc. existen tal como se describe, sujetas a la condición de liberación, que aún no se ha cumplido.

Ver también

• Alineación de Principales y Preservación de Tarifas — el modelo de compensación más amplio que este mecanismo de fideicomiso hace cumplir
• Professional Centres Canada LP — Estructura de la Direct-Hold Solution — los mecanismos de fideicomiso completos del vehículo establecido de Canadá
• Estructura corporativa — las entidades Benetti Holdings nombradas para cada una de las cuatro jurisdicciones
• Marco de Cuatro Jurisdicciones — los cuatro vehículos a los que se pretende que aplique esta estructura de fideicomiso