Professional Centres United States LP — Estructura de la Direct-Hold Solution

Professional Centres United States LP está previsto que sea el segundo vehículo de Direct-Hold Solution de Woodfine, estructurado bajo la misma forma de sociedad en comandita que el vehículo ya constituido en Canadá. Está previsto que emita Unidades de Inversión dentro del despliegue descrito en el Marco de Cuatro Jurisdicciones. El vehículo está previsto para constituirse en Delaware bajo la ley de sociedades en comandita de ese estado. Woodfine Professional Centres 2 Inc. — subsidiaria de propiedad total de Woodfine Capital Projects Inc. ("Woodfine") — está prevista para actuar como socio general, el mismo rol de gobernanza que la subsidiaria de Woodfine ostenta en el vehículo de Canadá. La propia Woodfine tiene previsto actuar como Desarrollador y Promotor de la estructura, de forma consistente con su rol en las cuatro jurisdicciones. Este artículo trata las entidades, mecanismos y arreglos propios de este vehículo planificado a nivel de la sociedad en comandita — la forma LP de Delaware, la gobernanza del socio general, el estatus Public Non-Traded y los arreglos de liquidación — y no la estructura de la matriz corporativa ni la arquitectura de despliegue multijurisdiccional que se cubren en otros artículos.

Puntos clave

• Está previsto que el vehículo de Estados Unidos sea una Registered reporting company bajo la ley de valores estadounidense, con divulgación continua presentada en EDGAR una vez constituido.
• Está previsto que las participaciones sean Public Non-Traded: que cumplan todos los requisitos de divulgación de valores sin cotizar en la Bolsa de Nueva York ni en ninguna otra bolsa estadounidense — la misma clase de mercado que el vehículo de Canadá, a diferencia del SOCIMI de España, con cotización obligatoria.
• Woodfine Professional Centres 2 Inc. tiene previsto actuar como socio general; Benetti Holdings 2 Inc. tiene previsto mantener la participación de propósito especial del promotor, un rol paralelo al de Benetti Holdings Inc. en el vehículo de Canadá.
• El valor objetivo de financiamiento bruto es de US$500 millones, el mayor de los tres vehículos planificados.

Estructura de sociedad en comandita de Delaware

Professional Centres United States LP está previsto que se estructure como sociedad en comandita bajo la ley de Delaware, la misma forma jurídica que Professional Centres Canada LP y distinta de las formas SOCIMI y FIBRA de España y México. Su instrumento de gobierno está previsto que sea un contrato de sociedad, en paralelo con el contrato del vehículo de Canadá en su contenido: la misma mecánica de Unidades de Inversión y la misma disciplina de inversión, entregadas a través de la forma jurídica que la ley de Delaware pone a disposición. El valor objetivo de financiamiento bruto es de US$500 millones, una cifra prospectiva que aún no se ha alcanzado y que depende de que avancen la captación de capital y el registro regulatorio en Estados Unidos.

Estatus Public Non-Traded y liquidación

Está previsto que las participaciones del vehículo de Estados Unidos sean Public Non-Traded: que cumplan íntegramente los requisitos de divulgación de valores estadounidenses sin cotizar en la Bolsa de Nueva York ni en ninguna otra bolsa. En la terminología de valores de Estados Unidos, un emisor puede ser Público sin estar Cotizado — la misma distinción que otorga al vehículo de Canadá su estatus Public Non-Traded, y que el régimen SOCIMI de España no reconoce. El depositario está previsto que sea Depository Trust Company (DTC), el depositario central de valores estadounidense estándar para instrumentos que no cotizan en bolsa. La divulgación continua está prevista para presentarse ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos a través de la plataforma EDGAR, una vez que el vehículo esté constituido y registrado.

Socio general y gobernanza

Woodfine Professional Centres 2 Inc. tiene previsto ser el socio general del vehículo, subsidiaria de propiedad total de Woodfine constituida bajo la ley de Delaware — el mismo rol de gobernanza que la subsidiaria de Woodfine ostenta en el vehículo de Canadá, y distinto del rol de Administrador que las subsidiarias de Woodfine ostentan en España y México. Está previsto que la participación de propósito especial del promotor en el vehículo se mantenga a través de Benetti Holdings 2 Inc., subsidiaria de Woodfine bajo ley de Delaware creada para este fin, en paralelo al rol de Benetti Holdings Inc. en el vehículo de Canadá. El rol de la propia Woodfine está previsto que se mantenga limitado a la originación y el desarrollo, de forma consistente con su rol en las cuatro jurisdicciones; no está previsto que gestione capital, fondos o activos financieros de terceros por cuenta de la sociedad.

Transferencia y elegibilidad

Está previsto que las Unidades de Inversión sean Freely Transferable en los mismos términos que el vehículo de Canadá: está previsto que el socio general esté contractualmente obligado a admitir a un cesionario elegible, negándose solo por dos motivos limitados — una opinión de derecho de valores, o representaciones de elegibilidad falsas — con un requisito de oferta obligatoria independiente cuando una adquisición cruza el 20% de las participaciones en circulación. Está previsto que la distribución a inversionistas estadounidenses recurra al canal de exención de Inversionista Acreditado en los mismos términos que el vehículo de Canadá, junto con la oferta de prospecto.

Lo que esto no es

Professional Centres United States LP aún no es una entidad legal constituida. No se ha designado ningún socio general, no existen Unidades de Inversión y no se ha captado capital alguno. El objetivo de US$500 millones es una cifra de planificación, no un compromiso ni una valoración actual. Esto no es una oferta activa: no hay participaciones disponibles para suscripción en ninguna jurisdicción. El vehículo aún no es una Registered reporting company bajo la ley de valores estadounidense ni ha presentado declaraciones en EDGAR. Cada mecanismo descrito arriba — la forma LP de Delaware, el estatus Public Non-Traded, los arreglos de liquidación, la estructura del socio general — describe un diseño previsto, sujeto a cambios conforme avancen el registro regulatorio y la captación de capital en Estados Unidos.

Consulte también

• Marco de Tenencia Directa — la arquitectura general de aislamiento jurídico de Tenencia Directa que esta sociedad tiene previsto instanciar
• Marco de Cuatro Jurisdicciones — el despliegue multijurisdiccional dentro del cual opera este vehículo
• Professional Centres Canada LP — Estructura de la Direct-Hold Solution — el vehículo de Canadá ya constituido, estructurado bajo la misma forma de sociedad en comandita
• Estructura de Sociedad en Comandita — la forma jurídica genérica de socio general/socio comanditario y la mecánica de cuentas de capital
• Elegibilidad de Inversionista Acreditado — el canal de exención disponible para inversionistas estadounidenses junto con la oferta de prospecto
• Sobre los Riesgos — la divulgación de riesgos, incluido el riesgo regulatorio y de cumplimiento