Professional Centres Spain SOCIMI — Estructura de la Direct-Hold Solution

Professional Centres Spain SOCIMI está previsto que sea el único vehículo de Direct-Hold Solution de Woodfine con obligación de cotizar en un mercado de valores regulado. Está previsto que emita Unidades de Inversión dentro del despliegue descrito en el Marco de Cuatro Jurisdicciones. El vehículo está previsto para constituirse en Madrid como Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI) bajo la ley española. Woodfine Professional Centres 3 S.A. está prevista para ser subsidiaria de propiedad total de Woodfine Capital Projects Inc. ("Woodfine"). Está previsto que actúe como Administrador, el rol de entidad rectora del SOCIMI bajo la ley societaria española. La propia Woodfine tiene previsto actuar como Desarrollador y Promotor de la estructura, de forma consistente con su rol en las cuatro jurisdicciones. Este artículo trata las entidades, mecanismos y arreglos propios de este vehículo planificado a nivel del SOCIMI — el mandato legal de cotización, el mecanismo de cotización técnica, la estructura del Administrador y los arreglos de liquidación — y no la estructura de la matriz corporativa ni la arquitectura de despliegue multijurisdiccional que se cubren en otros artículos.

Puntos clave

• Está previsto que el estatus de SOCIMI exima al vehículo del impuesto de sociedades español sobre rentas de alquiler y plusvalías calificadas, condicionado a la cotización en un mercado regulado.
• A diferencia de los vehículos de Canadá y Estados Unidos de Woodfine, el SOCIMI de España debe ser Cotizada para conservar ese estatus de exención fiscal; la terminología del mercado español no cuenta con una categoría equivalente a "público pero no cotizado" como sí existe en esas otras jurisdicciones.
• Está previsto que el vehículo satisfaga su mandato de cotización mediante una cotización técnica, diseñada para cumplir el requisito legal mientras limita la exposición a la volatilidad de precio de un mercado público pleno.
• Woodfine Professional Centres 3 S.A. tiene previsto actuar como Administrador; Benetti Holdings 3 S.L. tiene previsto mantener la participación de propósito especial del promotor, un rol paralelo al de Benetti Holdings Inc. en el vehículo de Canadá.

Estructura del SOCIMI y estatus fiscal

El SOCIMI es el vehículo inmobiliario de flujo directo de España. La ley española confiere exención del impuesto de sociedades sobre rentas de alquiler y plusvalías calificadas a toda entidad que ostente el estatus de SOCIMI. Esa exención es condicional, no automática: depende de que el vehículo cumpla las pruebas de activos, ingresos y distribución del régimen SOCIMI y — el requisito propio de esta jurisdicción — de que mantenga su cotización en un mercado regulado. El valor objetivo de financiamiento bruto de Professional Centres Spain SOCIMI es €250 millones, una cifra prospectiva que aún no se ha alcanzado y que depende de que avancen la captación de capital y el registro regulatorio en España.

El requisito de cotización — Cotizada por ley

El régimen SOCIMI de España lleva un requisito de cotización obligatoria que no aplica a los vehículos de Canadá o Estados Unidos de Woodfine. En la terminología de valores de Canadá y Estados Unidos, un emisor puede ser Público sin estar Cotizado en una bolsa — la base del estatus Public Non-Traded de ambos vehículos. La terminología del mercado español traza la línea de otra manera: Cotizada es la definición legal de ser una sociedad pública, sin categoría separada para un emisor público pero no cotizado. Por ello, un SOCIMI que busque la tasa de 0% del impuesto de sociedades debe cotizar en un mercado regulado; no existe una vía no cotizada hacia ese mismo resultado fiscal, como sí la tienen las estructuras de flujo directo de Canadá y Estados Unidos.

Cotización técnica y arreglos de liquidación

Para cumplir este mandato legal de cotización, está previsto que el vehículo de España busque una cotización técnica en la Portfolio Stock Exchange (PSE), de forma consistente con el Marco de Cuatro Jurisdicciones. La intención es una cotización técnica: una admisión suficiente para cumplir el requisito legal de ser Cotizada, sin el volumen de negociación ni la volatilidad de precio de un mercado público plenamente líquido. Una vez cotizadas, está previsto que las participaciones del vehículo se negocien por emparejamiento electrónico en la bolsa. Está previsto que un protocolo de admisión rija cómo las participaciones ingresan y se transfieren en la plataforma — el equivalente del vehículo de España a los mecanismos de certificado de transferencia utilizados en las demás jurisdicciones de Woodfine. Está previsto que la liquidación se realice a través de Iberclear, el depositario central de valores de España, el mismo depositario nombrado en el Marco de Cuatro Jurisdicciones. La divulgación continua está prevista para presentarse ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a través de su sistema de Sede Electrónica, una vez que el vehículo esté constituido y registrado.

Administrador y gobernanza

Woodfine Professional Centres 3 S.A. tiene previsto ser el Administrador del SOCIMI, subsidiaria de propiedad total de Woodfine constituida bajo la ley española. Está previsto que el Administrador sea la entidad rectora del vehículo, la contraparte a nivel de SOCIMI del rol de socio general que las subsidiarias de Woodfine ostentan en los vehículos de Canadá y Estados Unidos. Está previsto que la participación de propósito especial del promotor en el vehículo se mantenga a través de Benetti Holdings 3 S.L., subsidiaria de Woodfine bajo ley española creada para este fin, en paralelo al rol de Benetti Holdings Inc. en el vehículo de Canadá. El rol de la propia Woodfine está previsto que se mantenga limitado a la originación y el desarrollo, de forma consistente con su rol en las cuatro jurisdicciones; no está previsto que gestione capital, fondos o activos financieros de terceros por cuenta del SOCIMI.

Lo que esto no es

Professional Centres Spain SOCIMI aún no es una entidad legal constituida. No se ha designado ningún Administrador, no existen Unidades de Inversión y no se ha captado capital alguno. El objetivo de €250 millones es una cifra de planificación, no un compromiso ni una valoración actual. Esto no es una oferta activa: no hay participaciones disponibles para suscripción en ninguna jurisdicción. El vehículo no cotiza en ninguna bolsa ni es una Entidad Regulada Emisora de Información bajo la ley de valores española. Cada mecanismo descrito arriba — cotización técnica, arreglos de liquidación, estructura del Administrador — describe un diseño previsto, sujeto a cambios conforme avancen el registro regulatorio y la captación de capital.

Consulte también

• Marco de Tenencia Directa — la arquitectura general de aislamiento jurídico de Tenencia Directa que este SOCIMI tiene previsto instanciar
• Marco de Cuatro Jurisdicciones — el despliegue multijurisdiccional dentro del cual opera este vehículo
• Professional Centres Canada LP — Estructura de la Direct-Hold Solution — el vehículo de Canadá ya constituido, estructurado bajo la forma de sociedad en comandita que este SOCIMI no utiliza
• Sobre los Riesgos — la divulgación de riesgos, incluido el riesgo regulatorio y de cumplimiento