Professional Centres Mexico FIBRA — Estructura de la Direct-Hold Solution

Professional Centres Mexico FIBRA tiene previsto emitir CBFIs — certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios — en el vehículo operativo de la Direct-Hold Solution descrito en el Marco de Cuatro Jurisdicciones; el vehículo está previsto para constituirse como un Fideicomiso de Infraestructura en Bienes Raíces (FIBRA) domiciliado en el Estado de México. Woodfine Professional Centres 4 S.A. está prevista como subsidiaria de propiedad total de Woodfine Capital Projects Inc. ("Woodfine"), y tiene previsto actuar como Administrador del fideicomiso. La propia Woodfine tiene previsto actuar como Promotora de la estructura, replicando su papel en el vehículo canadiense ya establecido. Este artículo trata las entidades, los acuerdos y la mecánica propios de este vehículo planificado a nivel del fideicomiso — la división de gobernanza entre el Banco fiduciario y el Comité Técnico, el modelo de aislamiento de responsabilidad por subsidiaria, la transparencia fiscal de los Artículos 187 y 188, y cómo se compara la forma de FIBRA Privada con las alternativas mexicanas de FICAP y S.A.P.I. — y no la estructura de la matriz corporativa ni la arquitectura de despliegue multijurisdiccional que se cubren en otros artículos.

Puntos clave

• La ley exige que una institución bancaria mexicana actúe como fiduciaria del fideicomiso; un Comité Técnico tiene previsto instruir al Banco sobre decisiones de desarrollo, arrendamiento y pago de honorarios, y el Banco está obligado a seguir esas instrucciones.
• Un modelo previsto de aislamiento por subsidiaria mantiene cada sitio de desarrollo dentro de su propia S. de R.L., de modo que un evento de responsabilidad en un sitio no está previsto que alcance al fideicomiso ni a ningún otro activo.
• Los inmuebles que desarrolle el fideicomiso tienen previsto mantenerse en arrendamiento durante al menos cuatro años después de su terminación, para conservar la tasa de 0% de impuesto corporativo bajo el Artículo 188 de la LISR.

Gobernanza — el Banco como fiduciario y el Comité Técnico

La ley mexicana exige que una FIBRA cuente con una institución bancaria autorizada como su Fiduciario. El Banco tiene previsto retener el título legal de las acciones de cada subsidiaria de sitio descrita más abajo, y encargarse del cumplimiento en materia de prevención de lavado de dinero y conocimiento del cliente por cuenta del fideicomiso. El Banco también tiene previsto actuar como agente retenedor ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) sobre las distribuciones que el fideicomiso pague a los tenedores de CBFIs.

Está previsto designar un Comité Técnico para administrar el fideicomiso, junto con un consejo de Administrador separado que se encargue de la gobernanza corporativa cotidiana. El Comité Técnico tiene previsto emitir instrucciones al Banco sobre decisiones de desarrollo, condiciones de arrendamiento y pago de honorarios; el Banco está obligado a seguir esas instrucciones, sin ejercer criterio propio sobre el negocio inmobiliario del fideicomiso. Al momento del documento de planificación en que se basa este artículo, aún no se habían designado los miembros independientes del Comité Técnico. La mayoría del propio consejo del Administrador tiene previsto estar compuesta por directores independientes, sin vínculos con el Grupo Woodfine ni con los directores de la Promotora y del Asesor — la misma disciplina de independencia que el vehículo canadiense ya establecido aplica a su socio general.

El modelo de aislamiento por subsidiaria

Para desarrollar terrenos sin activar el impuesto corporativo del 30% de México, el fideicomiso tiene previsto emplear un modelo de aislamiento por subsidiaria, diseñado para cumplir con el Artículo 188 de la LISR. Este modelo se compone de tres capas. El propio Fideicomiso actúa como entidad tenedora principal: tiene previsto mantener el capital de los inversionistas, emitir los CBFIs y fijar las reglas operativas del fideicomiso mediante su prospecto. Cada sitio de desarrollo individual tiene previsto alojarse dentro de su propia Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) — una sociedad mexicana de responsabilidad limitada que el fideicomiso compra o constituye y de la cual retiene el 100% de las participaciones, siendo esa sociedad la única titular de la escritura legal de su sitio. La responsabilidad tiene previsto permanecer aislada dentro de cada S. de R.L., creando una barrera legal firme entre proyectos: un evento de riesgo en un sitio de desarrollo no está previsto que alcance al fideicomiso principal ni a la S. de R.L. de ningún otro sitio. Esta es la implementación, bajo el derecho fiduciario mexicano, del mismo principio de aislamiento de activos que el Marco de Tenencia Directa aplica en cada jurisdicción, adaptado a las formas jurídicas que permite la ley mexicana. Véase Titleco y el Modelo de Silo de Subsidiarias para la mecánica de título a nivel de propiedad que este vehículo comparte con los otros tres.

Transparencia fiscal bajo el Artículo 188

El Artículo 188 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) de México es la disposición bajo la cual el fideicomiso tiene previsto ser fiscalmente transparente. Bajo ese régimen, la renta de arrendamiento y las ganancias de capital se trasladan a los tenedores de CBFIs, en lugar de que el propio fideicomiso pague impuesto corporativo. Dos condiciones de cumplimiento tienen previsto regir esa transparencia. Primero, una regla de tenencia en desarrollo: para conservar el estatus de 0% de impuesto corporativo, cualquier inmueble que construya el fideicomiso tiene previsto mantenerse en arrendamiento durante al menos cuatro años después de su terminación, en lugar de venderse. Segundo, una regla de composición de activos: al menos el 70% de los activos del fideicomiso tienen previsto estar invertidos en bienes raíces destinados al arrendamiento. El marco legal combina tres normas: la propia LISR (Artículos 187 y 188), la Ley del Mercado de Valores (LMV), y la Resolución Miscelánea Fiscal (específicamente la Regla 3.21.3.2, que rige a las FIBRAs Privadas).

Capital de la FIBRA Privada — CBFIs y precio de referencia

El fideicomiso tiene previsto registrarse como FIBRA Privada, una vía diseñada para dar liquidez a los tenedores de CBFIs sin someter al fideicomiso a la negociación en el mercado público. Su instrumento de capital, el CBFI (Certificado Bursátil Fiduciario Inmobiliario), tiene previsto inscribirse en el Registro Nacional de Valores (RNV) de México y depositarse en Indeval, el depositario central de valores del país. Sin embargo, los CBFIs de una FIBRA Privada no tienen previsto cotizar en un mercado abierto; las transferencias tienen previsto liquidarse de manera bilateral entre casas de bolsa. Ese régimen restringido conlleva una consecuencia específica de precios: los datos públicos de mercado de una FIBRA Privada tienen previsto mostrar volumen de negociación en cero y precio como no aplicable, dado que no existe una cotización listada que reportar. En lugar de un precio de mercado, los CBFIs tienen previsto llevar un Valor de Referencia anclado al valor neto de los activos (NAV) del fideicomiso. Un proveedor de precios certificado, como PIP o Valmer, tiene previsto publicar diariamente ese NAV estático a Indeval, con base en avalúos periódicos independientes de los inmuebles y no en actividad de negociación. El efecto previsto para un tenedor de CBFIs es que el valor de la participación siga a los bienes raíces subyacentes, y no a la volatilidad del peso ni al sentimiento del mercado.

Deuda pública y la estructura indefinida

Aparte de los CBFIs, el fideicomiso tiene previsto emitir Certificados Bursátiles de Deuda — Cebures — estructurados como Obligaciones con Primera Hipoteca Garantizada, con los activos de suelo del fideicomiso otorgados en garantía. A diferencia de los CBFIs de capital, este instrumento de deuda tiene previsto negociarse libremente en las bolsas de México, la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) o la Bolsa Institucional de Valores (BIVA). Eso da al fideicomiso acceso a una base de inversionistas de deuda más amplia que la base restringida de tenedores de CBFIs. La forma de FIBRA también tiene previsto permitir una estructura perpetua e indefinida: a diferencia de un vehículo de plazo fijo, no conlleva la obligación de salir o liquidarse tras un número determinado de años.

Cómo se compara la forma de FIBRA Privada

La ley mexicana ofrece más de un vehículo de flujo directo para la actividad inmobiliaria, y la elección de la forma conlleva distintas consecuencias fiscales y estructurales. El propio material de planificación del fideicomiso previsto compara la FIBRA Privada con dos alternativas nombradas que buscó evitar — una FICAP, la forma fiduciaria mexicana de capital de riesgo, y una S.A.P.I. o S.A.P.I.B., una forma corporativa mexicana de propósito general:

Característica	FIBRA Privada (Art. 188)	FICAP (Art. 187)	S.A.P.I. / S.A.P.I.B.
Uso principal	Construir, arrendar y mantener	Construir y vender (capital de riesgo)	Negocio general
Estatus fiscal	Flujo directo (0%)	Flujo directo (0%)	Impuesto corporativo (30%)
Momento del impuesto	Al momento de la distribución	Al momento de la distribución	Al momento de generarse la utilidad
Tipo de capital	CBFIs (certificados fiduciarios)	CBFIs (certificados fiduciarios)	Acciones
Transferibilidad	Restringida / OTC (Indeval)	Restringida / OTC (Indeval)	Restringida (registro contable)
Deuda pública	Sí (Cebures)	Sí (Cebures)	Sí
Plazo máximo	Indefinido	10 años	Indefinido
Restricción	Debe arrendarse durante 4 años	Debe salir o venderse antes del año 10	Ninguna

La FIBRA Privada es la única de las tres diseñada para un negocio de mantener y arrendar, en lugar de una salida de capital de riesgo: una FICAP comparte el mismo tratamiento fiscal de flujo directo al 0%, pero obliga a una venta o salida antes de su décimo año, mientras que una S.A.P.I. evita ese límite de plazo pero renuncia por completo al estatus de flujo directo. Para un fideicomiso previsto para mantener y operar inmuebles generadores de renta de manera indefinida, la FIBRA Privada es la única de las tres que combina tributación de flujo directo al 0% sin fecha de salida fija.

Lo que esto no es

Professional Centres Mexico FIBRA aún no es un fideicomiso constituido. Ningún Banco ha sido contratado como fiduciario, ningún miembro del Comité Técnico ha sido designado, y el fideicomiso no se ha presentado ni registrado ante ningún regulador mexicano. Esta no es una oferta activa: no se ha emitido ningún CBFI, y ningún inversionista ha suscrito participaciones. El valor objetivo de MN$5,000 millones referido en el Marco de Cuatro Jurisdicciones es una meta que el fideicomiso podría perseguir una vez constituido, no un compromiso ni un monto recaudado. Cada mecanismo descrito aquí — aislamiento por subsidiaria, transparencia fiscal, deuda Cebures, registro como FIBRA Privada — es un diseño planificado, aún no en operación.

Véase también

• Professional Centres Canada LP — Estructura de la Direct-Hold Solution — el vehículo de Canadá ya constituido, estructurado como sociedad en comandita y no como fideicomiso
• Marco de Cuatro Jurisdicciones — el despliegue multijurisdiccional dentro del cual está previsto que opere este vehículo
• Marco de Tenencia Directa — la arquitectura general de aislamiento jurídico de Tenencia Directa que este fideicomiso planificado tiene previsto instanciar
• Titleco y el modelo de silo de subsidiarias — la mecánica de Titleco a nivel de propiedad, bajo el modelo de Silo de Subsidiarias, compartida por los cuatro vehículos
• Estructura de Sociedad en Comandita — la forma de sociedad en comandita utilizada en Canadá y en el vehículo planificado de Estados Unidos, para contraste con esta forma fiduciaria
• Sobre los Riesgos — la divulgación de riesgos, incluido el riesgo regulatorio y de cumplimiento