Professional Centres Canada LP — Estructura de la Direct-Hold Solution

Professional Centres Canada LP emite Unidades de Inversión en el vehículo operativo de la Direct-Hold Solution descrito en el Marco de Cuatro Jurisdicciones; la sociedad en comandita canadiense está constituida bajo la Partnership Act de Columbia Británica. Woodfine Professional Centres Inc. — subsidiaria de propiedad total de Woodfine Capital Projects Inc. ("Woodfine") — actúa como socio general, sujeta a un Acuerdo Unánime de Accionistas que exige que la mayoría de su directorio esté compuesta por directores independientes, sin vínculos con el promotor. La propia Woodfine actúa como Desarrollador y Promotor de la estructura; su rol de originación y desarrollo excluye expresamente la gestión de capital, fondos o activos financieros de terceros por cuenta de la sociedad. Este artículo trata las entidades, los acuerdos y la mecánica propios de este vehículo a nivel de la sociedad en comandita — la relación de asesoría, la compensación del promotor basada en participaciones, la mecánica de cambio de control, la situación regulatoria de la sociedad y sus arreglos de liquidación — y no la estructura de la matriz corporativa ni la arquitectura de despliegue multijurisdiccional que se cubren en otros artículos.

Puntos clave

• Woodfine Advisors Inc., subsidiaria de propiedad total de Woodfine, presta servicios de adquisición, desarrollo y gestión a la sociedad en comandita.
• La participación minoritaria del promotor se mantiene a través de Benetti Holdings Inc. y se emitió como compensación basada en participaciones sujeta a fideicomiso de garantía; las participaciones permanecen en dicho fideicomiso, con los derechos de voto conservados, hasta que los socios comanditarios recuperen el 100% del capital aportado o se produzca un evento de liquidez definido.
• Una adquisición que cruce el 20% de las participaciones en circulación activa una oferta obligatoria a todos los tenedores; una que cruce el 75% activa derechos separados de compra y venta forzosa.

Asesoría y gestión

El socio general contrata a Woodfine Advisors Inc., subsidiaria de propiedad total de Woodfine, para prestar servicios de adquisición, desarrollo y gestión a la sociedad en comandita. Cada Titleco exige que el Asesor contrate a un administrador de propiedades externo para sus edificios; la tarifa del administrador está limitada al 6% del ingreso bruto que generan esos edificios.

Compensación basada en participaciones

La participación minoritaria del promotor en la sociedad se mantiene a través de Benetti Holdings Inc., subsidiaria de propósito especial de propiedad total de Woodfine, creada para este fin. Las participaciones de Benetti Holdings Inc. se emitieron como compensación basada en participaciones por servicios prestados, y no mediante una suscripción en efectivo al precio pagado por los socios comanditarios; dichas participaciones se mantienen en fideicomiso de garantía. El promotor conserva los derechos de voto sobre las participaciones en garantía durante todo el período, pero estas no quedan disponibles para su libre disposición hasta que los socios comanditarios hayan recuperado el 100% de su capital aportado, o hasta que ocurra otro evento de liquidez definido. Esta condición de garantía vincula el retorno económico realizado por el promotor directamente con la posición de recuperación de capital ya alcanzada por los socios comanditarios de la sociedad, en lugar de liberarse conforme a un calendario fijo ajeno a los resultados de los inversores.

Situación regulatoria

Professional Centres Canada LP está actualmente sujeta a una orden de suspensión de negociación (cease-trade order) emitida por la British Columbia Securities Commission (BCSC), originada en la presentación tardía de informes de divulgación continua y no en ningún hallazgo de fraude o conducta indebida. La sociedad no tiene actualmente socios comanditarios para quienes esta orden constituya una condición vigente de la operación. La sociedad debe regularizar sus obligaciones de presentación de informes pendientes y obtener la revocación de la BCSC antes de que pueda cerrarse cualquier oferta futura de participaciones.

Cambio de control — Ofertas de Toma de Control

Una oferta de adquisición de participaciones que, sumada a las tenencias existentes del oferente, constituya el 20% o más de las participaciones en circulación es una Oferta de Toma de Control (Take Over Bid). El socio general rechaza cualquier transferencia bajo dicha oferta a menos que el oferente realice una oferta irrevocable de compra de todas las participaciones en circulación, al mismo precio y en los mismos términos, vigente durante al menos 35 días. Si una Oferta de Toma de Control es aceptada por tenedores de participaciones que, sumadas a las tenencias propias del oferente, alcancen el 90% de las participaciones en circulación, el oferente puede adquirir las participaciones restantes al mismo precio ofrecido en la oferta.

Derechos de compra y venta forzosa

Un socio comanditario (o su grupo relacionado) que cruce el 75% de propiedad de las participaciones en circulación activa un derecho de compra forzosa (buyout right): la opción de adquirir todas las participaciones restantes a valor de tasación, dentro de un plazo de elección definido. Si ese derecho no se ejerce, los demás socios comanditarios mantienen un derecho de venta forzosa correspondiente (takeout right), que obliga al socio mayoritario a comprar sus participaciones en su lugar.

Liquidación y arreglos de depósito

Las Unidades de Inversión de Professional Centres Canada LP se liquidan a través de CDS Clearing and Depository Services Inc. (CDS), el depositario central de valores de Canadá. Al cierre, las participaciones se entregan electrónicamente mediante el sistema de inventario no certificado (non-certificated inventory, NCI) de CDS, en lugar de mediante certificado físico; el inversor mantiene su posición a través de los registros contables de un participante de CDS — típicamente una casa de bolsa o un custodio — y no mediante un certificado de participación inscrito directamente a su propio nombre. Este mecanismo de liquidación es específico del vehículo canadiense: los vehículos paralelos descritos en el Marco de Cuatro Jurisdicciones liquidan a través del depositario central aplicable a cada jurisdicción.

Véase también

• Marco de Tenencia Directa — la arquitectura general de aislamiento jurídico de Tenencia Directa que instancia esta sociedad
• Marco de Cuatro Jurisdicciones — el despliegue multijurisdiccional dentro del cual opera este vehículo
• Estructura de Sociedad en Comandita — la forma jurídica genérica de socio general/socio comanditario y la mecánica de las cuentas de capital
• Resoluciones Especiales y Remoción del Socio General — el umbral de voto de la Resolución Especial, los asuntos que rige, las condiciones para remover al socio general, y las protecciones sobre las modificaciones
• Asambleas de Socios Comanditarios — cómo los socios comanditarios convocan, notifican y votan en una asamblea de la sociedad
• Declaraciones de Elegibilidad del Socio Comanditario — las declaraciones fiscales y regulatorias continuas que hace cada socio comanditario, y el procedimiento de venta forzosa si estas cambian
• Liquidación, Venta Final y Disolución — cómo se disuelve la sociedad y el orden en que se distribuyen los ingresos de la liquidación
• Honorarios a Afiliadas y Conflictos de Interés — la prohibición de honorarios vinculados al valor neto de los activos y la regla que limita los honorarios a las afiliadas del promotor
• Titleco y el modelo de silo de subsidiarias — cómo se mantiene cada propiedad a través de una Titleco separada, y el límite de tarifa del administrador externo en detalle
• Sobre los Riesgos — la divulgación de riesgos, incluido el riesgo regulatorio y de cumplimiento