Plan de distribución

Un Inversionista Acreditado no suscribe Unidades de Inversión directamente de Woodfine. Se pretende que cada oferta se distribuya mediante un arreglo de agencia por mejores esfuerzos: uno o más intermediarios de valores registrados, contratados como agentes y no como suscriptores, solicitan suscripciones en nombre del vehículo sin comprometerse a comprar o revender ellos mismos ninguna porción no colocada. Este artículo trata ese canal de distribución: la estructura de agencia, el rol del Agente Líder, y cómo se mantienen los fondos de suscripción en espera del cierre.

Puntos clave

• Se pretende que las unidades se distribuyan por mejores esfuerzos por parte de intermediarios registrados que actúan como agentes, no que sean compradas y revendidas por un suscriptor.
• Se pretende que cada oferta designe un Agente Líder para coordinar el grupo de agencia y el proceso de la oferta de ese vehículo.
• Se pretende que los fondos de suscripción se mantengan en fideicomiso por un tercero hasta que se cumplan las condiciones de cierre, no que se liberen al vehículo al recibirlos.

Agencia por mejores esfuerzos, no suscripción en firme

Una distribución por mejores esfuerzos difiere de una suscripción en firme en dónde recae el riesgo de una oferta no colocada. Un suscriptor en firme se compromete a comprar toda la oferta del emisor y asume el riesgo de revenderla; un agente se compromete únicamente a hacer sus mejores esfuerzos para encontrar suscriptores, y cualquier porción no suscrita simplemente no se cierra. Se pretende que la oferta de cada Solución de Tenencia Directa proceda sobre esta base de mejores esfuerzos: uno o más intermediarios de valores registrados, actuando como agentes del vehículo y no como principales, solicitan a Inversionistas Acreditados y otros suscriptores elegibles bajo la exención de prospecto aplicable en cada jurisdicción.

Esta estructura significa que los agentes no toman posición alguna en las Unidades de Inversión mismas. Su rol es la solicitación y administración del proceso de suscripción, por el cual se pretende que reciban una comisión — la estructura de comisión específica para una oferta dada es un término de esa oferta y no se establece aquí por adelantado.

El rol del Agente Líder

Cuando más de un intermediario participa en la distribución de la oferta de un vehículo dado, se pretende que uno sea designado Agente Líder: el intermediario responsable de coordinar el grupo de agencia, administrar el proceso de suscripción, y actuar como el punto de contacto principal entre el vehículo y su canal de distribución. El rol del Agente Líder es administrativo y de coordinación, no un rol de propiedad o gobernanza en el vehículo mismo — es una relación de servicio, distinta del rol de Socio General o Administrador que mantiene la entidad de gobierno de cada vehículo.

Fondos de suscripción mantenidos en fideicomiso

Se pretende que los fondos de un suscriptor se mantengan en fideicomiso por un tercero — típicamente el agente de transferencias del vehículo o un custodio independiente similar — desde el momento de la suscripción hasta que se cumplan las condiciones para cerrar la oferta (o un tramo de ella). Esto separa el acto de suscribir del acto de que el vehículo reciba capital: los fondos no se liberan al vehículo, y las unidades no se emiten, hasta que se cumplen las condiciones de cierre. Si esas condiciones no se cumplen, se pretende que los fondos de suscripción se devuelvan al suscriptor. Este arreglo de fideicomiso es un mecanismo estándar en las distribuciones por mejores esfuerzos en general, aplicado aquí a través de las cuatro jurisdicciones planeadas.

Qué no es esto

Este artículo describe el mecanismo de distribución planeado — no es un documento de oferta ni una declaración de los términos reales de ninguna oferta específica. No se ha nombrado tasa de comisión, tamaño de oferta, monto mínimo de suscripción, ni Agente Líder para ninguno de los tres vehículos planeados. Cada mecanismo descrito — la agencia, el Agente Líder, el fideicomiso — es un elemento de diseño planeado, no un compromiso, sujeto a cambios conforme se estructure la oferta de cada jurisdicción.

Ver también

• Elegibilidad de Inversionista Acreditado — la exención bajo la cual suscriben los Inversionistas Acreditados
• Marco de Cuatro Jurisdicciones — los cuatro vehículos a los que aplica este mecanismo de distribución
• Exenciones — las exenciones de prospecto en las que se apoya la oferta de agencia
• Entidad Regulada Emisora de Información — el estatus de divulgación continua que cada vehículo mantiene o pretende mantener una vez establecido