Liquidación, Venta Final y disolución

Professional Centres Canada LP paga sus deudas y pasivos contingentes antes de que un solo dólar del producto de la liquidación llegue a un socio comanditario. Este artículo trata exclusivamente la mecánica de disolución y liquidación de la sociedad en comandita canadiense; los vehículos paralelos en Estados Unidos, España y México se rigen por instrumentos distintos, no descritos aquí.

Qué sustituye esto

Modelo de Capital Perpetuo explica por qué los tenedores de participaciones no enfrentan una salida obligatoria ni un ciclo de fondo fijo. Una estructura sin un final programado igual necesita un proceso definido para el eventual final que sí llegará. Una transferencia ordinaria o una venta extrabursátil liquida la posición de un solo titular, pero solo un mecanismo de liquidación puede convertir los activos restantes de la sociedad en efectivo y devolverlo a todos a la vez, en un orden fijo. El Artículo 13 y la Sección 2.9 del contrato de la sociedad en comandita son ese proceso.

Qué activa la disolución

La sociedad se disuelve en la primera de cuatro fechas que ocurra. El socio general fija una fecha de terminación, con un aviso escrito de al menos 30 días. Los socios comanditarios aprueban una fecha distinta mediante Resolución Especial. El socio general se disuelve, cae en insolvencia o se coloca en administración judicial, y no se designa un reemplazo dentro de los 180 días siguientes, activando la disolución automática. O se implementa una Venta Final. Un socio comanditario no tiene derecho a solicitar la disolución, la liquidación ni una distribución de los activos de la sociedad fuera de este marco — la sociedad no termina porque un socio individual muera, caiga en insolvencia o transfiera sus participaciones.

El mecanismo de la Venta Final

El Período Inicial es el período durante el cual las distribuciones acumuladas aún no alcanzan el 100% del producto bruto que los socios comanditarios pagaron por sus participaciones. Una vez concluido, el socio general puede concluir una venta de la totalidad o de una parte sustancial del negocio y los activos de la sociedad a un comprador independiente, por una contraprestación que puede incluir efectivo o valores disponibles para su distribución a los socios comanditarios. Esto constituye una Venta Final. Cuando la transacción encaja en esa descripción, el socio general puede implementarla con un aviso de al menos 21 días a los socios comanditarios, sin necesidad de votación. Cuando no encaja, el socio general debe en cambio convocar una asamblea y someter la transacción a una Resolución Especial antes de implementarla como una Venta Final.

El orden de prioridad en la liquidación

Una vez producida la disolución, un liquidador liquida los asuntos de la sociedad en un orden fijo. Ese liquidador es, por lo general, el socio general, o bien — cuando se aplica el desencadenante automático por vacante — otro liquidador que los socios comanditarios designen mediante Resolución Especial. El orden es:

1. Liquidar los activos. Los valores que posee la sociedad se venden, en el mercado o mediante venta privada, con el objetivo de una liquidación completa y sin distribución de activos en especie, salvo que liquidar un valor determinado no sea practicable — en cuyo caso ese activo se distribuye directamente a los socios comanditarios, de forma proporcional, sujeto a cualquier aprobación regulatoria requerida.
2. Pagar las deudas y los pasivos. Las deudas de la sociedad, los gastos de liquidación, los pasivos contingentes y cualquier otro endeudamiento — incluidos los intereses devengados — se pagan o se provisionan antes de cualquier distribución a los socios.
3. Distribuir lo que reste. Los socios comanditarios con saldo acreedor en sus cuentas de capital y corriente son pagados primero, en proporción a ese saldo, tratado como un retorno de capital o un rendimiento corriente. Cualquier activo restante adicional se distribuye después a los socios comanditarios en general; los valores no vendidos, si quedan, se transfieren como un interés indiviso y luego se dividen para que cada socio comanditario reciba su parte de forma directa.
4. Completar las formalidades legales, incluida la presentación de un aviso de terminación bajo la Partnership Act.

El contrato no terminará hasta que este orden de prioridad se haya cumplido en su totalidad, sin importar cuándo haya ocurrido la disolución misma.

El derecho de prórroga del socio general

El socio general no siempre logra convertir todos los activos de la sociedad en efectivo o en valores de libre negociación para la fecha de terminación. Cuando eso ocurre, puede prorrogar la liquidación hasta por tres meses, con un aviso escrito previo de al menos 30 días a los socios comanditarios, cuando determine que la prórroga conviene a sus intereses.

Qué sucede con el capital en garantía del promotor

La participación minoritaria del promotor, descrita en Professional Centres Canada LP — Estructura de la Direct-Hold Solution, se mantiene en fideicomiso de garantía hasta que los socios comanditarios recuperen el 100% de su capital aportado o hasta que ocurra otro evento de liquidez definido. Una Venta Final es uno de esos eventos: al producirse una Venta Final, las participaciones en garantía se liberan de inmediato, libres de cualquier restricción de transferencia que no sea de aplicación general a todas las participaciones, y participan por igual, participación por participación, en la distribución resultante.

Qué no es este artículo

Este artículo trata únicamente la mecánica de disolución, Venta Final y liquidación establecida en el Artículo 13 y la Sección 2.9 del contrato de la sociedad en comandita canadiense. No describe la mecánica ordinaria de distribuciones aplicable mientras la sociedad continúa en marcha, ni el procedimiento de remoción del socio general tratado en Resoluciones Especiales y Remoción del Socio General, que puede a su vez activar el evento automático de disolución por vacante descrito arriba si no se designa un sucesor a tiempo. No describe la mecánica de disolución o liquidación de los vehículos de Estados Unidos, España o México, que se rigen por instrumentos distintos. No constituye asesoría legal ni fiscal; un socio comanditario debe consultar el contrato de la sociedad en comandita y a un asesor calificado para conocer la mecánica aplicable a sus propias participaciones.

Véase también

• Mecánica de Declaración de Distribuciones — la discreción del socio gestor y la asignación proporcional que rigen las distribuciones ordinarias
• Modelo de Capital Perpetuo — por qué los tenedores de participaciones no enfrentan una salida obligatoria fuera del proceso de liquidación aquí descrito
• Professional Centres Canada LP — Estructura de la Direct-Hold Solution — el capital en garantía del promotor y sus condiciones de liberación
• Resoluciones Especiales y Remoción del Socio General — la Resolución Especial que puede aprobar una Venta Final fuera de la autoridad directa del socio general