Mecánica de Declaración de Distribuciones

En el vehículo de Canadá ya constituido, el socio gestor declara las distribuciones a su discreción, sujeto a que la sociedad cuente con efectivo disponible suficiente, a la preservación de la reserva de capital de trabajo, y al cumplimiento del convenio de razón de cobertura de intereses (RCI) que rige el endeudamiento del vehículo. Cuando se declaran distribuciones, se asignan a todas las participaciones en circulación del activo correspondiente en proporción equitativa — ninguna participación goza de un derecho de distribución preferente sobre otra. El vehículo planificado de Estados Unidos tiene previsto aplicar un marco equivalente de discreción, convenio y cálculo proporcional una vez constituido.

Esta mecánica se aplica a las Soluciones de Tenencia Directa de Canadá y Estados Unidos, constituidas como sociedades en comandita. La SOCIMI de España y la FIBRA de México se rigen por sus propios regímenes de distribución de sus jurisdicciones, no por un acuerdo de sociedad, y no están cubiertas por la mecánica descrita aquí.

Puntos clave

• Una distribución se declara a discreción del socio gestor, sujeta al efectivo disponible, a la preservación de la reserva de capital de trabajo y al cumplimiento del convenio agregado de razón de cobertura de intereses del vehículo — no una fórmula por activo, ni un mecanismo que complemente la distribución de una propiedad con el ingreso de otra.
• Las distribuciones son proporcionales al número de participaciones en circulación; un inversor que posee el cinco por ciento de las participaciones de una SC recibe el cinco por ciento de cualquier distribución declarada.
• Las distribuciones declaradas son asignaciones de ingreso de la sociedad; el tratamiento fiscal de cualquier distribución depende de las circunstancias particulares de cada socio y es un asunto para el asesor fiscal calificado.
• Al menos el 90% del Ingreso Distribuible de un ejercicio fiscal se paga a los socios comanditarios dentro de los 90 días posteriores al cierre del ejercicio; el 10% restante se retiene para fines de la sociedad durante el Período Inicial, y luego se aplica a la redención de Obligaciones con Primera Hipoteca Garantizada.

La razón de cobertura de intereses y las distribuciones

La razón de cobertura de intereses es un convenio sobre el nuevo endeudamiento, no una fórmula de distribución. Se calcula a nivel del vehículo — utilidades agregadas antes de impuestos frente a los pagos agregados de intereses, comisiones y costos a los acreedores, considerando todas las propiedades que mantiene el vehículo, no una propiedad de forma aislada — y fija un suelo de 1,20× por debajo del cual el vehículo no puede emitir nuevas Obligaciones Hipotecarias Garantizadas de Primer Grado, salvo Resolución Especial de los tenedores de unidades. Véase Servicio de Deuda y Estructura de Financiamiento para la mecánica completa del convenio de endeudamiento.

La declaración de distribuciones es una decisión discrecional distinta. La discreción del socio gestor sobre el monto y el momento de las distribuciones está sujeta a que la sociedad cuente con efectivo disponible suficiente, a la preservación de la reserva de capital de trabajo y al convenio de RCI — el convenio es un factor entre varios, no una compuerta rígida que suspenda por sí sola las distribuciones de una propiedad mientras las demás propiedades del vehículo siguen pagando.

Asignación proporcional

Cuando el socio gestor declara una distribución, el monto agregado a distribuir se divide entre el número total de participaciones en circulación para producir un monto de distribución por participación. Cada tenedor de participaciones recibe el monto por participación multiplicado por su número de participaciones.

No existe una clase preferente de participaciones, ni un rendimiento preferente mínimo que deba satisfacerse antes de que las participaciones ordinarias participen, ni una distribución preferente acumulada que deba pagarse antes de declarar una distribución regular. La cascada de distribución contiene un solo nivel: todas las participaciones en circulación del mismo activo reciben el mismo monto por participación.

Distribución mínima y retención

En el vehículo de Canadá ya constituido, cuando se declara una distribución, la sociedad paga al menos el 90% del Ingreso Distribuible del ejercicio fiscal a los socios comanditarios dentro de los 90 días posteriores al cierre del ejercicio. Hasta que las distribuciones acumuladas igualen el 100% de los ingresos brutos que los socios comanditarios pagaron por sus participaciones (el Período Inicial), el 10% restante se retiene para fines de la sociedad. Después del Período Inicial, ese 10% se aplica a la redención de Obligaciones con Primera Hipoteca Garantizada hasta que todas sean redimidas, tras lo cual vuelve a destinarse a fines de la sociedad.

Tratamiento fiscal

La sociedad en comandita no paga impuesto sobre la renta a nivel de la entidad; el ingreso y los gastos deducibles se traspasan a los socios en proporción a su tenencia de participaciones. El tratamiento fiscal de cualquier distribución depende de las circunstancias particulares de cada socio y es un asunto para el asesor fiscal calificado.

Consulte también

• Estructura de Sociedad en Comandita — la forma de SC a través de la cual fluyen las distribuciones a los socios comanditarios
• Aislamiento del Vehículo de Activos — por qué las distribuciones de un activo LP no pueden ser complementadas por activos mantenidos en otra LP
• Servicio de Deuda y Estructura de Financiamiento — el convenio de razón de cobertura de intereses y cómo rige el nuevo endeudamiento
• Modelo Financiero Narrow Bank — el modelo financiero que sustenta el convenio de endeudamiento