Elegibilidad de Inversionista Acreditado

La exención de inversionista acreditado bajo el Instrumento Nacional 45-106 permite la venta de participaciones de SC a inversores calificados fuera del período de comercialización del prospecto, sin los requisitos de divulgación pública de un prospecto. La exención es legislación de valores canadiense; se aplica a las soluciones de tenencia directa de Canadá y Estados Unidos, constituidas como sociedades en comandita. La SOCIMI de España y la FIBRA de México distribuyen sus valores bajo los regímenes de exención propios de sus jurisdicciones, descritos en Exenciones, no bajo el Instrumento Nacional 45-106.

Las participaciones de sociedades en comandita en una solución de tenencia directa constituida como SC se distribuyen a través de dos canales: una oferta pública mediante prospecto durante el período de comercialización del prospecto, que califica a cada SC como emisor informante conforme a la legislación canadiense de valores aplicable; y la exención de inversionista acreditado bajo el Instrumento Nacional 45-106 Exenciones de Prospecto, disponible para inversores institucionales y de alto patrimonio neto.

Puntos clave

• La exención de inversionista acreditado permite la distribución de participaciones de SC a inversores calificados sin prospecto; la exención no reduce las obligaciones de divulgación continua del emisor bajo la NI 51-102 una vez que la SC alcanza la condición de emisor informante.
• La elegibilidad es autocertificada por el inversor en el momento de la suscripción utilizando el formulario prescrito en la NI 45-106; el emisor debe adoptar medidas razonables para verificarla, pero puede apoyarse en las declaraciones exactas del suscriptor.
• Los documentos de reconocimiento de riesgo requeridos para distribuciones a inversores elegibles que son personas físicas — no compradores institucionales — deben incluir el lenguaje estatutario especificado bajo la NI 45-106 s.2.3(5).

La exención de inversionista acreditado

El Instrumento Nacional 45-106, adoptado por los Administradores de Valores de Canadá, establece las exenciones al requisito de prospecto disponibles en cada provincia y territorio canadiense. La exención de inversionista acreditado del artículo 2.3 es la de uso más extendido en colocaciones privadas dirigidas a inversores institucionales y de alto patrimonio neto.

Un inversionista acreditado incluye, entre otras categorías:

Institución financiera. Un banco, sociedad fiduciaria, aseguradora u otra institución financiera regulada por estatuto federal o provincial.

Fondo de pensiones. Un fondo de pensiones sujeto a la supervisión de una autoridad regulatoria, o un administrador de fondos de pensiones cuyo objeto principal sea invertir activos de pensiones.

Distribuidor de inversiones registrado. Un distribuidor registrado que actúa por cuenta propia, o por cuenta de una cuenta administrada de forma discrecional en nombre de su cliente.

Persona física de alto patrimonio neto. Una persona física que, sola o junto con su cónyuge, posee activos financieros — excluidos los bienes inmuebles — con un valor agregado antes de impuestos de al menos $1,000,000; o cuyo ingreso neto antes de impuestos superó $200,000 en cada uno de los dos años calendario más recientes y que razonablemente espera superar $200,000 en el año calendario en curso; o cuyo ingreso neto antes de impuestos, sumado al de su cónyuge, superó $300,000 en cada uno de los dos años calendario más recientes y que razonablemente espera superar $300,000 en el año calendario en curso; o que posee, sola o junto con su cónyuge, activos netos de al menos $5,000,000.

Entidad constituida con activos netos de al menos $5,000,000. Una sociedad anónima, sociedad en comandita, fideicomiso o entidad no constituida que no se haya formado específicamente para adquirir los valores objeto de la distribución y que registre activos netos de al menos $5,000,000 en sus estados financieros más recientes.

Suscripción y certificación de elegibilidad

En el momento de la suscripción, cada inversor completa un certificado de inversionista acreditado — el Formulario 45-106F9 en Columbia Británica, o el formulario provincial equivalente — en el que certifica qué categoría de inversionista acreditado satisface. Para los inversores que son personas físicas, debe firmarse además un reconocimiento de riesgo en el formulario prescrito en el Anexo 1 de la NI 45-106, en el que se reconoce, entre otras cosas, que los valores no son libremente negociables y que el inversor ha evaluado el riesgo de la inversión.

El emisor — representado por el socio general de la SC — conserva el certificado firmado y las declaraciones que lo sustentan durante el plazo prescrito por la legislación de valores aplicable. El emisor no verifica de forma independiente los datos financieros que respaldan la autocertificación del inversor, pero puede apoyarse en el certificado mientras no existan indicios que sugieran que la certificación es inexacta.

Restricciones de transferencia y cumplimiento en el mercado secundario

Las participaciones de SC adquiridas bajo la exención de inversionista acreditado están sujetas a un período de retención bajo la legislación de valores aplicable antes de que puedan revenderse al público. En la mayoría de las provincias canadienses, ese período es de cuatro meses desde la fecha de distribución. Transcurrido el período de retención, las participaciones pueden transferirse sin prospecto, siempre que la transferencia se ampare en una exención aplicable — la venta posterior a otro inversionista acreditado, la exención para valores de un emisor informante distribuidos en el curso ordinario a través de una bolsa reconocida o de un sistema alternativo de negociación, u otra exención disponible.

El socio general inscribe las transferencias de participaciones de SC en el registro de participaciones de la sociedad cuando recibe el formulario de transferencia completo y la documentación requerida. El socio general no aprueba ni rechaza las transferencias. La actualización del registro es el mecanismo por el cual el inversor adquirente pasa a ser el tenedor registrado de las participaciones transferidas y obtiene acceso a la información para inversores del activo correspondiente.

Interacción con la divulgación continua

Una SC que haya distribuido participaciones mediante un prospecto, o que cruce el umbral estatutario de 50 o más tenedores no exentos de sus valores, se convierte en un emisor informante sujeto al régimen íntegro de divulgación de la NI 51-102. La condición de emisor informante implica que la SC debe presentar estados financieros anuales auditados, estados financieros intermedios y el MD&A, y un formulario de información anual en SEDAR+, independientemente de si realiza distribuciones adicionales. La exención de inversionista acreditado no otorga ningún alivio respecto de estas obligaciones continuas una vez que se adquiere la condición de emisor informante.

Consulte también

• Estructura de Sociedad en Comandita — la estructura de SC a través de la cual se emiten y ejercen los derechos de gobierno de las participaciones de tenencia directa
• Mecánica de Declaración de Distribuciones — cómo se estructuran las distribuciones dentro del marco de la sociedad en comandita